瑞金九天房地产开发有限公司

重整投资人招募公告

2020年9月7日，江西省瑞金市人民法院根据赣州发展投资有限公司、赣州发展房地产投资责任公司的破产重整申请，裁定受理瑞金九天房地产开发有限公司（以下简称“瑞金九天公司”）破产重整一案，并于同日指定江西公仁律师事务所担任瑞金九天公司管理人（以下简称“管理人”）。

为维护瑞金九天公司营运价值，促成九天御景项目盘活复建，保障在建工程项目顺利复工复建，提高债权人清偿比例，实现债务人资产价值最大化。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，秉持公开、公平、择优原则向社会公开招募瑞金九天公司重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、公司概况

（一）基本信息

瑞金九天公司于2011年9月16日经瑞金市市场监督管理局登记注册成立，注册资本5000万元。厦门九天集团有限公司认缴出资3500万元，占比70%；厦门信柏贸易有限公司认缴出资1000万元，占比20%；杨小林认缴出资500万，占比10%。房地产开发企业资质等级为三级，经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理服务；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。瑞金九天公司九天御景第四期可售房屋均已办理商品房预售许可证。

（二）主要资产

1.土地使用权。2011年11月16日，瑞金九天公司与瑞金市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，债务人按约支付土地出让金为4.21亿元，以出让方式取得瑞金市象湖镇金都大道南侧、龙珠路西侧，宗地总面积为281325㎡（约合422亩）的土地使用权。其中，瑞国用(2011)第01181894号、瑞国用(2011)第01181895号、瑞国用(2011)第01181896号、瑞国用(2011)第01181897号地块已经建设完成的项目有九天御景第一期1#-28#楼、第二期及第三期6#-13#楼及幼儿园；瑞国用(2011)第01181891号、瑞国用(2011)第01181892号、瑞国用(2011)第01181893号地块上的在建工程项目有九天御景商住小区一期29#、30#；三期1#、2#、3#、5#楼；四期1#-20#楼。

土地权属限制情况：瑞国用(2011)第01181892号、瑞国用(2011)第01181893号、瑞国用(2011)第01181897号地块已抵押给赣州发展投资有限公司，即2号地块、3号地块、7号地块，由于3号地块上解除了257㎡的抵押面积，实际抵押有效面积为35409.17㎡，7号地块上解除了157㎡的抵押面积，实际抵押有效面积为49422.65㎡，实际2、3、7号地块的抵押总有效面积为106549.34㎡。瑞国用(2011)第01181891号、瑞国用(2011)第01181895号地块已抵押给中信银行股份有限公司厦门分行，即1号地块、5号地块，抵押有效面积为62677.36㎡。

 2.房屋建筑情况。瑞金九天公司共开发了四期商住楼盘，分别为九天御景第一期、第二期、第三期、第四期。其中一期共有住宅428套，商铺55套，车库71间；二期共有住宅757套，商铺46套，车库88间；三期共有住宅229套，商铺46套，车库12间；四期共有住宅1046套，商铺32套，车库32间。其中，已竣工可售住宅28套、商铺13套、车库71套；在建可售住宅167套、商铺67套、车库26套；以房抵债情形房源住宅68套、商铺98套、车库3套。对于房屋的销售情况，是由管理人根据现有材料进行的初步审查，对于需继续履行合同及可收回房产的统计数据将根据实际查明情况进行调整。结合评估机构报告情况，在建工程可售房屋价值（评估值）约为15886.75万元（不含一期、四期1组、2组团地上已销售建筑物、三期地上已销售建筑物的续建工程2237.12万元）；在建工程竣工验收后可售房屋评估值约为29002.15万元（在建工程房地合一为在建工程价值时点状态下的价值，未包含续建工程费用）。

3.在建工程情况。九天御景第三期项目（1#至5#楼）主体工程已完成90%，相关的项目配套工程已进场施工，预计12月底竣工验收。九天御景第四期一标段主体已基本完成，二标段主体结构已封顶，部分楼栋已砌砖，部分楼栋内墙已粉刷，安装部分仅做电气管道预埋及部分给排水管道预埋。

（三）负债情况

在债权申报期限内，管理人共计接收63笔申报的债权，其中担保优先债权3笔、税款优先债权1笔、予以认定的建设工程款债权8笔、予以认定的普通债权13笔、暂缓认定债权36笔（暂不对债权性质进行定性）、不予认定债权2笔。申报的债权总额为1,684,395,639.25元，其中申报本金合计1,235,539,064.42元、利息合计413,817,660.04元、其他费用合计35,038,914.79元；管理人确认债权总额为439,151,963.71元，其中申报本金合计373,106,332.01元、利息合计65,604,877.92元、其他费用合计440,753.78元。 

二、项目优势和投资价值

（一）区域价值显著，优质学区配套

瑞金九天御景，坐拥瑞金城市黄金轴心地，占据未来核心发展区，北临城市主干道金都大道，南接红井路，市政金融中心、文教中心、商业中心醇熟簇拥，交通便利，学区房概念、区位优势显著，周边配有优质的教育资源及公共服务设施。

（二）资产价值优良，盈利空间可预期

项目商住部分的主体工程已部分施工，属于存量较高的在建工程项目。而根据前期测算和调查的数据，九天御景在建工程项目未完工的续建工程量不大，正式复工后可在一年内快速完成验收、销售及交房。同时，续建完工后仍有较多可售房源，环境及周边房地产销售市场态势良好，潜在开发价值明显，具备较高的重整价值和希望。

（三）政府高度重视，确保项目高效推进

瑞金市政府高度重视，全力支持危机处置，定期会同主审法院、相关部门召开联席会议开展项目论证。管理人在政府支持、法院指导及前期调查基础上，已依法有序开展资产调查、债权审查、复工续建并招募重整投资人。同时，地方政府积极推进高质量招商引资，大力打造法治营商环境，依法依规协助解决重整投资人在续建销售过程中遇到的问题障碍或提供便利。

（四）构建司法护航，有效防控债务风险

通过有序的破产程序处置，管理人将依法接收申报、审查债权，接管企业并协调各相关利益方。后续根据法定程序要求经表决通过和批准的重整计划草案，对全体债权人具备约束力，防止恶意“钳制”和拒绝申报，有效防控债务风险。

三、招募方案

（一）招募公告

2020年12月8日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以及其他自媒体上以公告形式公开招募重整投资人。

（二）报名

有意向参与瑞金九天公司重整工作的投资人应于2020年12月25日17时前将管理人要求的报名材料装订成册现场提交至管理人，或将报名材料加盖公章并扫描后以PDF形式通过电子邮件方式发送至管理人邮箱（电子邮箱：3146562978@qq.com,同时邮寄书面报名材料）。在前述期限内，若经筛选后的意向投资人提前完成报名工作的，管理人将配合其提前启动尽职调查。管理人有权根据实际报名情况决定是否延长报名期限。

意向投资人报名材料一式两份，均需加盖意向投资人公章。材料具体包括：

1.报名意向书（包括主体介绍及作出报名参加瑞金九天公司投资的真实意思表示）；

2.意向重整投资人的简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息），联合体应提交各成员主体相应情况介绍及材料;

3.意向重整投资人的主要业务（业绩）情况和 2018-2020年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需分别说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

4.无不良信用记录，未被列入失信人名单，未被列入企业经营异常名录，不存在未履行完毕的生效裁判、仲裁文书或行政处罚文书；

5.企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件；现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件； 

6.法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

7.意向重整投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对瑞金九天公司重整投资的决议原件；

8.保密承诺函及具备重整资金实力及可调配资金能力的专项说明。另出具送达地址确认书，载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等。如意向投资人为个人的，则相关身份证明为意向投资人身份证复印件，第5、6、7项文件不需要。

如为联合体投资人参与遴选的，联合体应为房地产开发企业+建筑施工企业或建筑施工企业+房地产销售代理机构或房地产开发企业+建筑施工企业+房地产销售代理机构的联合，联合体中的各成员均应符合相应资质要求，其中房地产开发企业应具有房地产开发三级或以上资质，建筑施工企业应具有建筑工程施工总承包一级或以上资质，房地产销售代理机构应具备房地产销售代理业务资格。联合投资人参与遴选的，需要书面说明各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任。

对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。意向重整投资人提交报名材料截止时间为2020年12月25日17时。

（三）初步筛选

管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予三天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。

（四）尽调调查

意向重整投资人递交报名材料并获得管理人确认后，应与管理人签署《保密协议》并缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整）。尽调保证金汇入以下银行账户（账户名称：瑞金九天房地产开发有限公司管理人，开户银行：中国邮政储蓄银行赣州瑞金市象湖镇支行，账号：936003010013860023，意向重整投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，管理人不承担因银行系统原因导致未能按时到账的责任）。尽调保证金缴纳截止时间为2020年12月30日17时。

意向重整投资人交纳尽调保证金后，可于三个自然日内向管理人申请对瑞金九天公司及九天御景项目进行尽职调查，随后安排进场尽职调查，尽职调查最长时间不超过十个自然日。意向重整投资人对尽职调查结果及风险承担全部责任。尽职调查截止时间为2021年1月12日17时。

意向重整投资人应在缴纳尽调保证金前向管理人提交保密承诺函，未按期签署保密承诺函但缴纳尽调保证金的，视为其认可保密承诺函的全部内容。意向重整投资人违反保密承诺的，管理人有权没收该意向重整投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与后续投资人招募的遴选资格。

意向重整投资人缴纳投资保证金的，该意向重整投资人所缴的尽调保证金可转为其应缴纳的等额投资保证金。意向重整投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人在最终确定投资人后十个自然日内无息退还尽调保证金。                 

（五）投资保证金

意向重整投资人拟对瑞金九天公司进行重整投资的，应于2021年1月20日17时前缴纳投资保证金。意向重整投资人提交重整方案，参与瑞金九天公司重整投资人招募的投资保证金为800万元（大写：捌佰万元整），已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金。意向重整投资人应于2021年1月18日17时前将投资保证金汇入以下银行账户（账户名称：瑞金九天房地产开发有限公司管理人，开户银行：中国邮政储蓄银行赣州瑞金市象湖镇支行，账号：936003010013860023）。

（六）提交《重整投资方案》

意向重整投资人应于2021年1月20日17时前向管理人提交《重整投资方案》（一式三份），《重整投资方案》包括但不限于投资报价、资金安排、资金来源、重整（交易）形式、债务清偿方案（包括但不限于偿债资金来源、数额、期限或担保条件等）、经营方案、续建工程施工及销售方案（包括续建资金来源、工程管理、销售进度、交房办证期限承诺）、购房户权益保护方案、出资人权益调整方案、职工安置方案等，确保重整方案具有可行性且能够得到有效执行。管理人收到《重整投资方案》后可对各方案进行反馈及提出优化意见，并视情决定是否组织投资人进行商谈。

（七）评审、遴选并确定重整投资人

在瑞金市人民法院指导和监督下，由主审法院、债权人代表、管理人组成评审委员会。评审委员会将对意向重整投资人提交的《重整投资方案》及所附资料进行评审，根据投资人支付对价、偿债期限、履约保障、投资人实力、房屋建设、地产开发、续建工程施工及销售方案、购房户权益保护方案、重整投资经验、出资人权益调整方案、职工安置方案等因素，遴选确定瑞金九天公司的一名中选重整投资人和一名备选重整投资人。管理人根据评审结果向两位重整投资人发送《入选资格确认书》和《重整投资协议》。评审遴选的具体时间由管理人将另行通知。在招募期间，如仅有一家意向重整投资人提交材料且符合报名条件，则该意向重整投资人即为中选重整投资人。

（八）签署重整投资协议

在确定重整投资人顺位后，管理人需将结果上报瑞金市人民法院，通报瑞金九天公司债权人会议，同时与第一顺位的意向重整投资人签订附生效条件的《重整投资协议》。如第一顺位的意向重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订《重整投资协议》，则管理人将与第二顺位的意向重整投资人签订《重整投资协议》。

（九）重整方资格确认

瑞金九天公司重整计划草案经瑞金市人民法院裁定批准后，重整投资人正式成为瑞金九天公司重整方。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按其规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

（十）其他事项

1.对于未获得入选资格的重整投资人，管理人将在评审会议召开之日起七个自然日内无息返还其已缴纳的投资保证金。

2.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其入选资格。

3.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将转化为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

4.如瑞金九天公司重整计划草案未获瑞金市人民法院裁定批准，管理人应自瑞金市人民法院裁定终止瑞金九天公司重整程序并宣告瑞金九天公司破产之日起七个自然日内向已缴纳投资保证金的重整投资人无息返还已缴纳的报名保证金。

5.如瑞金九天公司重整计划草案获瑞金市人民法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的投资保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

四、特别申明

1.本公告中所列瑞金九天公司概况，为管理人初步调查的情况，并不代表管理人对重整投资人的情况披露、承诺。本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

2.考虑到瑞金九天公司历史遗留问题，在复工续建、抵债房清退、竣工验收、交房办证、税收征缴等方面均存在较多不确定性，意向重整投资人根据项目现状向管理人、相关部门及专业机构咨询，但仅作为意向重整投资人开展重整投资判断的参考，不作为决策依据。意向重整投资人可自行勘察资产现场，充分考虑相关资产的风险。

3.管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督。重整意向重整投资人应谨慎细致地阅读本招募公告，严格按照本招募公告的条件、规则办理各项手续。

4.本招募公告并不当然替代重整意向重整投资人的尽职调查。意向重整投资人在考虑参与瑞金九天公司重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查。

5.本招募公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。本招募公告由管理人编制，最终解释权归管理人所有。本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，重整投资人招募活动由管理人负责组织，未尽事宜以管理人的有关通知为准。

6.本次招募及重整过程中涉及的相关税费由重整投资人负担。如出现影响瑞金九天公司重整的重大事项，或政府部门、司法机关、债权人会议、债委会提出要求，或重整计划草案未获得法院批准的，管理人可以自行单方决定中止招募及重整事宜，且无需承担任何违约及补偿赔偿责任，投资人已经支付的保证金等款项无息退还至投资人付款账户。

7.意向重整投资人/投资人如存在故意进行不实陈述、提供虚假材料、隐瞒重要事实、串通报价、恶意阻挠他人参与竞投等有损公平竞争秩序的行为，管理人有权取消其参与投资的资格，且不予退回保证金。

五、联系方式

有意向参与瑞金九天公司重整投资的，或对本招募公告有相关疑问，请及时联系我们。

管理人联系方式：钟承建律师18879747639，巫德强律师18870700667;电子邮箱：3146562978@qq.com。

联系地址：江西省瑞金市象湖镇兴业大道九天御景营销中心二楼208办公室。

瑞金九天房地产开发有限公司管理人

 二〇二〇年十二月八日